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中央企業債券發行管理辦法

第一章 總  則

第一條 為依法履行出資人職責，規范中央企業債券發行，利用債券融資推動國有資本和國有企業做強做優做大，提升企業核心競爭力，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國企業國有資產法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等有關法律法規規定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中央企業，是指國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）代表國務院履行出資人職責的國家出資企業。本辦法所稱債券，是指中央企業及其各級子企業在境內外債券市場發行的公司信用類債券，包括企業債券、公司債券、非金融企業債務融資工具、金融債等。

第三條 中央企業債券發行管理遵循以下原則：

（一）堅持服務主業實業發展。中央企業結合主業實業發展需要制定債券發行計劃，保障國家重大戰略、重大工程、重點項目建設和實體經濟發展，加快關鍵核心技術攻關，打造原創技術策源地和現代產業鏈鏈長，為實現高水平科技自立自強、提升產業鏈供應鏈韌性和安全水平提供資金支持。

（二）堅持分級分類管理。國資委以管資本為主管控中央企業整體資產負債水平和集團公司債券發行計劃，中央企業依法依規決定所屬子企業債券發行，加強對債券發行規模大、債券違約風險高的重點行業、重點企業監管。

（三）堅持債券全流程管控。加強制度建設、債券發行計劃制定、債券發行事前審核、存量債券動態監測、債券兌付安排等全過程管理，切實提高管控水平，防范債券違約風險。

第四條 國資委依法建立健全中央企業債券發行監管體系，審核批準中央企業集團公司年度債券發行計劃，推動中央企業強化債券全流程管控，有效防范債券違約風險，對中央企業債券發行違規事項造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的進行責任追究。

第五條 中央企業是債券發行管理的責任主體，負責建立本企業債券發行管理制度并組織實施，管理制度應當包括以下內容：

（一）債券發行管理原則。

（二）工作流程、管理部門及相關職責。

（三）債券發行主體管理要求。

（四）存量債券管理措施。

（五）債券風險防控措施。

（六）違規責任追究。

企業債券發行管理制度應當經內部決策機構審議通過后報送國資委。

第二章 債券發行計劃管理

第六條 中央企業債券發行實行年度計劃管理。中央企業制訂年度財務預算時，綜合考慮發展戰略、投資計劃、資金需求、資產負債水平、融資成本等因素，確定集團公司及所屬子企業年度債券發行計劃。中央企業年度債券發行計劃主要包括集團公司及所屬子企業存量債券情況、年度債券發行額度（包括一年期以內的短期債券凈融資額、中長期債券發行總額、權益類債券發行總額）、募集資金用途、債券償付計劃等內容。

第七條 中央企業集團公司年度債券發行計劃由國資委審核批準。股權多元化中央企業股東會（股東大會）審議集團公司年度債券發行計劃時，應當將相關材料報送包括國資委在內的全體股東，國資委出具意見后，由其股東代表在股東會（股東大會）上行使表決權。中央企業應當于每年年初向國資委報送以下材料：

（一）集團公司年度債券發行計劃的請示。

（二）集團公司年度債券發行計劃表。

（三）可行性研究報告，包括宏觀經濟環境、債券市場環境、企業所處行業狀況、同行業企業近期債券發行情況；企業生產經營情況、財務狀況、債券余額；年度債券發行計劃，包括發行規模、品種、期限、利率，募集資金用途和效益預測，擬投資項目納入年度投資計劃情況；債券發行金額對企業財務狀況和經營業績的影響，企業償債能力分析，債券發行計劃納入年度預算情況、符合相關法律法規和國資委債券管理相關規定情況；風險防控機制和流程，可能出現的風險及應對方案。

（四）董事會決策文件。

（五）其他必要文件。

第八條 中央企業在報送集團公司年度債券發行計劃表時，應當一并報送所屬各級子企業年度債券發行計劃；集團公司當年無債券發行計劃的，中央企業應當匯總所屬各級子企業年度債券發行計劃報送國資委備案。

第九條 國資委根據國有經濟布局優化和結構調整、中央企業高質量發展、中央企業債券違約風險防控等總體要求，主要從企業主業發展資金需求、公司治理機制、資產負債水平、風險防控機制建設等方面，審核批準中央企業集團公司年度債券發行計劃。嚴格管控資產負債率超過警戒線、持續經營虧損、經營活動現金凈流量為負數的中央企業債券發行額度。

第十條 中央企業集團公司可以在國資委批準的年度債券發行計劃范圍內自行確定債券發行具體時間、品種、期限，年度實際發行額擬超出國資委批準的年度債券發行計劃的，應當將超出額度的每筆債券發行方案報國資委批準。

第十一條 國資委批準的中央企業集團公司年度債券發行計劃當年有效，不與中央企業在債券市場注冊的債券額度掛鉤。

第十二條 中央企業依據有關法律法規及內部管理制度確定所屬各級子企業債券發行管理權限，明確債券發行管理部門、管理流程和內控機制。

第十三條 中央企業應當建立債券發行主體認定機制，綜合考慮子企業行業領域、財務指標、資產負債水平、信用評級、風險防控等基本條件，確定可以發行債券的子企業標準或名單。嚴格限制信用評級低、產權層級低、債券發行利率明顯偏高、債券違約風險尚未解決的子企業發行債券。

第十四條 中央企業應當重點管控信用評級低、集中到期債券規模大、現金流緊張、經營指標顯著惡化的子企業債券發行，債券發行審批應當由中央企業集團公司負責。

第三章 債券全流程管控

第十五條 中央企業應當結合年度投資計劃、經營現金流、融資成本等因素，合理確定債券品種和債券期限，做好融資結構與資金安全的平衡、償債時間與現金流量的匹配，防范短期債券滾動接續可能產生的風險，逐步提高中長期債券發行占比，防止短債長投、兌付期限過度集中等問題，逐步形成債券期限合理、融資成本最優的債券融資結構。

第十六條 中央企業應當積極利用債券市場注冊制改革、債券市場基礎設施互聯互通、債券品種創新等資本市場重大改革舉措，通過發行科技創新債券、碳中和碳達峰債券、鄉村振興債券、資產支持證券等創新品種，有效服務國家重大戰略。

第十七條 中央企業應當科學論證發行永續債等權益類債券的必要性，充分考慮永續債對企業融資成本、償債能力、高質量發展的影響，嚴格按相關規定控制永續債占企業凈資產比重，合理控制永續債規模，所屬子企業擴大永續債規模的原則上應當報中央企業集團公司批準。

第十八條 中央企業應當加強對境外債券市場融資環境研判，結合境外業務發展資金需求，積極維護投資者關系和良好國際信用評級，探索多市場、多幣種發行境外債券，拓展融資渠道。建立健全境外債券風險防控機制，積極主動應對相關風險挑戰，對于到期債券提前做好還款預案和相關資金安排，有效防范債券違約風險，統籌做好境外債券發行、募集資金使用和債券兌付相關工作。

第十九條 債券存續期內，中央企業應當嚴格遵守資本市場規則和監管要求，切實履行在募集說明書及其他相關文件中承諾的信息披露義務，及時披露可能影響償債能力或投資者權益的重大事項。

第二十條 中央企業應當依照募集說明書披露的用途使用募集資金，投資項目回報率一般應當高于資金成本。嚴格執行國家金融監管政策，按照融資協議約定的用途使用資金，突出主業、聚焦實業，嚴禁過度融資形成資金無效淤積，嚴禁資金空轉、脫實向虛，嚴禁挪用資金、違規套利。

第二十一條 中央企業應當及時通過國資委產權管理綜合信息系統逐筆填報集團公司及所屬子企業債券發行及兌付情況，實時在線監測全部存量債券，重點監測重點子企業存量債券及可能存在違約風險的債券。

第二十二條 中央企業應當高度重視債券違約風險防控，嚴禁惡意逃廢債行為，維護投資者關系和市場形象。健全風險識別機制，做到早識別、早預警、早處置。穩妥處置違約風險，對確有兌付困難的企業，要提前與債券持有人溝通確定處置方案，通過債券展期、置換、現金要約收購、借助央企信用保障基金支持等方式主動化解風險。

第二十三條 出現可能影響債券本息兌付的事項時，中央企業應當在債券到期日7日前將相關情況及應急預案書面報告國資委。發生債券違約風險事件的應當按照《關于印發<中央企業重大經營風險事件報告工作規則>的通知》（國資發監督規〔2021〕103號）有關要求及時報告并妥善處置。

第二十四條 中央企業應當于每年1月31日前核對國資委產權管理綜合信息系統填報的上年度債券數據準確性、完整性，全面體現年度債券發行計劃執行情況。

第四章 監督追責

第二十五條 國資委將中央企業債券發行工作列入監督檢查范圍，采取抽查、專項檢查等方式，對中央企業債券發行管理情況實施監督評估。對未按要求報送材料的企業，國資委將給予通報批評。

第二十六條 中央企業發生未按規定履行年度債券發行計劃報批程序、發現債券違約風險隱瞞不報和未按規定處置債券違約風險等違規行為，造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，國資委將按照《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》（國資委令第37號）等有關規定，追究相關責任人員的責任。

第二十七條 國資委相關工作人員違反本辦法規定審批中央企業集團公司年度債券發行計劃并造成不良影響的，國資委責令其改正；造成國有資產損失的，依法追究相關責任；涉嫌犯罪的，依法移送監察機關或司法機關處理。

第五章 附  則

第二十八條 中央企業發行可交換公司債券、可轉換公司債券，按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會令第36號）等規定執行。

第二十九條 本辦法由國資委負責解釋。

第三十條 本辦法自印發之日起施行。《中央企業債券發行管理暫行辦法》同時廢止。